Termini e condizioni generali

Versione novembre 2020

Principali definizioni

Le espressioni qui di seguito indicate, così come nel testo, sia al plurale che al singolare, hanno il significato precisato accanto a ciascuna di esse:

“Equifunding” – si intende Equifunding S.r.l., costituita con atto Rep. 27404/11554 a rogito del Notaio, Dott.ssa Giovannella Condò in data 17/07/2019, con sede legale in Via Bigli n. 2, 20121 Milano, P.IVA e CF. 10917000969, REA MI-2566011, capitale sociale interamente versato € 10.000,00 (così diviso Sara Horenstein € 5.000,00, Francesco Vedani € 5.000,00), indirizzo pec equifunding@legalmail.it, iscritta al Registro Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi nella sezione ordinaria dal 24/07/2019. Equifunding è gestita da un Consiglio di Amministrazione (“CdA”) composta da Francesco Vedani (Presidente del CdA ed Amministratore Delegato) e Franco Civello (Consigliere del CdA) e l’attività prevalente svolta è l’ideazione, lo sviluppo e la produzione di piattaforme e portali di crowdinvesting (per l’oggetto sociale si rinvia alla visura depositata in Camera di Commercio). Equifunding ha la gestione del portale raggiungibile al sito internet https://www.fundyourjump.eu/ (“Portale”) nonché è autorizzata alla gestione del Portale con delibera d’iscrizione CONSOB n. 21330 del 22/04/2020 ed iscritta con il numero progressivo n. 44 nel “REGISTRO DEI GESTORI DI PORTALI – SEZIONE ORDINARIA” pubblicato ai sensi dell’articolo 50-quinquies del D.Lgs. 58/1998 e consultabile al seguente link. Equifunding ha sottoscritto una polizza assicurativa RC professionale ai sensi dell’art. 7-bis del Regolamento.
“Equity Crowdfunding” – si intende quella forma di crowdfunding operata attraverso piattaforme online in cui, a fronte di un investimento che può anche essere di modesta entità, l’Offerente riconosce all’Investitore un titolo, anche di partecipazione, dell’Offerente stesso. Il ritorno per gli Investitori è rappresentato, dipendendo dai casi, dal possibile flusso di dividendi attesi dall’Offerente e dal possibile capital gain derivante dalla cessione delle azioni o quote.
“Investitori” – si intendono congiuntamente gli Investitori Professionali e gli Investitori non Professionali.
“Investitori Professionali” – si intendono i clienti professionali privati di diritto e i clienti professionali privati su richiesta, individuati nell’Allegato 3, rispettivamente ai punti I e II, del Regolamento Consob in materia di intermediari, adottato con delibera n. 20307 del 15/02/2018 e ss.mm.ii., nonché i clienti professionali pubblici di diritto e i clienti professionali pubblici su richiesta individuati rispettivamente dagli articoli 2 e 3 del decreto ministeriale 11/11/ 2011, n. 236 emanato dal Ministero dell’economia e delle finanze.
“Investitori non Professionali” – si intendono tutti gli investitori diversi dagli Investitori Professionali, interessati a sottoscrivere gli Strumenti Finanziari.
“Offerenti” – si intendono:

• le piccole e medie imprese, come definite dall’articolo 2, paragrafo 1. lettera f), primo alinea, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del 14/06/2017 quindi imprese che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non supera i 43 milioni di euro, organizzate in forma societaria secondo il diritto di uno Stato membro dell’Unione Europea o aderente agli accordi sullo Spazio Economico Europeo (“PMI”);
• la società start-up innovativa, compresa la start-up a vocazione sociale, come definite dall’articolo 25, commi 2 e 4, del decreto e la start-up turismo prevista dall’articolo 11-bis del decreto legge 31/05/2014 n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 29/07/2014, n. 106, quindi che abbia almeno 1 dei seguenti 3 requisiti soggettivi quali i) l’aver sostenuto spese in ricerca e sviluppo e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione; ii) impiegare personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale) ed iii) essere titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato ed, infine, che rispetti i limiti dimensionali di cui al punto 1) precedente (“Start-Up Innovativa”);
• la piccola e media impresa innovativa, come definita dall’articolo 4, comma 1, del decreto legge 24 gennaio 2015, n. 3, convertito con modificazioni dalla legge 24 marzo 2015, n. 33 quindi che ha i) la residenza in Italia, o in altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia; ii) effettuato la certificazione dell’ultimo bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato; iii) non è quotata in un mercato regolamentato e iv) non è contestualmente iscritta alla sezione speciale delle startup innovative (“PMI innovativa“);
• l’organismo di investimento collettivo del risparmio (“OICR“) che investe prevalentemente in PMI;
• le società di capitali che investono prevalentemente in PMI.

“Regolamento” – si intende il “regolamento sulla raccolta di capitale tramite portali on-line adottato con delibera n. 18592 del 26/06/2013” e ss.mm.ii. consultabile al link.

Strumenti finanziari

Il finanziamento sotto forma di capitale di rischio è una modalità di finanziamento che consente a società non quotate, detti Offerenti, di raccogliere risorse finanziarie, tramite portali on-line debitamente autorizzati da CONSOB ed attraverso una Offerta per la raccolta dei capitali, per mezzo del quale gli Investitori possono sottoscrivere determinati strumenti finanziari quali

• le azioni e le quote rappresentative del capitale sociale degli Offerenti e
• le obbligazioni o titoli di debito emessi da società per azioni e da società a responsabilità limitata,

con le modalità e nei termini di seguito indicati.
Si precisa che, ad oggi, Equifunding è autorizzata a presentare sul Portale solo Offerte relativa ad azioni e quote rappresentative del capitale sociale degli Offerenti. Pertanto, per “Strumenti Finanziari”, si intenderanno solo quest’ultime.
Equifunding, ai sensi dell’art. 13, comma 5-bis del Regolamento, verifica che l’Investitore abbia il livello di esperienza e conoscenza necessario al fine di comprendere le caratteristiche essenziali ed i rischi che l’investimento comporta.
Sono previsti dei limiti soggettivi e dei limiti oggettivi circa la possibilità di sottoscrivere strumenti finanziari.
Si precisa che verranno esplicati i limiti soggettivi solo per gli Strumenti Finanziari che è possibile sottoscrivere tramite il Portale, quindi azioni e quote rappresentative del capitale sociale degli Offerenti.

Limiti soggettivi

Per Offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari quali le azioni e le quote rappresentative del capitale sociale degli Offerenti.

Per il perfezionamento di tali Offerte è necessario:

• il raggiungimento minimo della raccolta e
• che una quota pari al 5% di quanto complessivamente raccolto sia stata sottoscritta da:
  • Investitori Professionali o
  • fondazioni bancarie o
  • incubatori di Start-Up Innovative o
  • investitori a supporto delle PMI aventi un valore del portafoglio di strumenti finanziari di cui al Testo Unico (D.Lgs. 24/02/1998 n. 58), inclusi i depositi di denaro, superiore ad € 500.000,00, ed in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dall’articolo 8, comma 1 del Regolamento e di almeno uno dei seguenti requisiti:
    • aver effettuato, nell’ultimo biennio, almeno tre investimenti nel capitale sociale o a titolo di finanziamento soci in PMI, ciascuno dei quali per un importo almeno pari ad € 15.000,00;
    • aver ricoperto, per almeno 12 mesi, la carica di amministratore esecutivo in PMI diverse dalla Offerente.

    In caso di persone giuridiche, la valutazione circa il possesso dei requisiti di cui sopra al punto 1) e 2) è condotta con riguardo alla persona autorizzata a effettuare operazioni per loro conto e/o alla persona giuridica medesima.

  Tali soglie sono ridotte al 3% per le offerte effettuate da PMI in possesso della certificazione del bilancio e dell’eventuale bilancio consolidato, relativi agli ultimi due esercizi precedenti l’Offerta, redatti da un revisore contabile o da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili.

Per il rispetto di tali limiti soggettivi, Equifunding:

• richiede all’investitore un’attestazione rilasciata dall’intermediario di cui è cliente, dalla quale risulta la classificazione quale “cliente professionale”.
• Ai fini dell’accertamento della qualità di investitore a supporto delle PMI, il soggetto interessato deve presentare ad Equifunding:
  • una o più dichiarazioni rilasciate da banche o imprese di investimento da cui risulta che il valore del portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi di denaro, è superiore a € 500.000,00;
  • le certificazioni attestanti l’insussistenza di una delle situazioni di cui all’art. 8, comma 1 del Regolamento ovvero, la dichiarazione sostitutiva di atto notorio/certificazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 D.P.R. 28/12/2000, n. 445;
  • le visure camerali attestanti le cariche di amministratore di PMI e le relative deleghe;
  • per ciascuna operazione, la certificazione della PMI che attesti gli investimenti effettuati nell’ultimo biennio.

Informazioni agli investitori

Si invitano gli Investitori a leggere attentamente l’investor education stilato da Consob consultabile al link nonché a consultare la Sezione del Registro delle Imprese dedicata alle Start-Up Innovative e PMI Innovative al link.

Agevolazioni fiscali

Per le agevolazioni fiscali delle quali gli Investitori possono beneficiare, la temporaneità e durata delle stesse, le ipotesi di decadenza, nonché per l’aggiornamento normativo, si invitano gli Investitori a leggere attentamente il decreto del 07/05/2019 recante “modalità di attuazione degli incentivi fiscali all’investimento in start-up innovative e in PMI innovative” pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 156 del 05/07/2019 e consultabile al link.

Informazione sui rischi

L’investimento in Equity Crowdfunding presenta profili più alti di rischio per gli Investitori rispetto agli investimenti tradizionali. Si consideri che, per esempio, una Start-Up Innovativa è un soggetto nuovo, privo di una storia e di risultati economici storici, che si basa sull’idea imprenditoriale dei c.d. “founder”. È bene pertanto che gli Investitori siano consapevoli dei rischi in cui possono incorrere quali:

• Rischi di perdita anche integrale del capitale: Con la sottoscrizione di Strumenti Finanziari quali le azioni e le quote rappresentative del capitale sociale degli Offerenti, si acquista la qualifica di socio e si partecipa interamente al rischio dell’iniziativa imprenditoriale dell’Offerente che è legato all’andamento economico dell’Offerente stesso. Ciò può portare il rischio di perdita anche integrale del capitale investito.
• Mancanza di dividendi nella fase iniziale: L’Investitore deve essere consapevole che alla Start-Up Innovativa per tutto il periodo in cui possiede tale qualifica non è consentita la distribuzione degli eventuali utili realizzati che dovranno pertanto essere reinvestiti nella società al fine di potenzialmente incrementare il valore delle partecipazioni sociali. Le PMI e le PMI Innovative non soggiacciono a tale limitazione.
• Rischio di illiquidità: La liquidità di uno Strumento Finanziario dipende dalla sua attinenza ad essere scambiato sul mercato e smobilizzato quindi trasformato in denaro circolante. È vietata la negoziazione degli Strumenti Finanziari sottoscritti medianti i portali di Equity Crowdfunding per la mancanza di un mercato c.d. “secondario” benché la normativa di riferimento ha consentito la possibilità, per i gestori dei portali di Equity Crowdfunding, di istituire delle c.d. “bacheche elettroniche” che consentano di far conoscere domanda ed offerta per l’acquisto e la vendita delle partecipazioni sociali.
• Partecipazione alla vita sociale: L’investimento in Equity Crowdfunding comporta per l’Investitore l’acquisizione della qualifica di socio. È quindi importante che l’Investitore partecipi alla vita della società esercitando i relativi diritti. Equifunding pone all’attenzione dell’Investitore l’eventuale mutamento nel controllo della società e le potenziali ed eventuali nuove campagne di sottoscrizione nei periodi successivi, precisando sin da ora che, in mancanza dell’esercizio del diritto di opzione, si incorre nel rischio di diluizione dell’investimento effettuato.

Nota importante: Le informazioni sull’Offerta non sono sottoposte ad approvazione da parte della Consob. L’Offerente è l’esclusivo responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle informazioni dallo stesso fornite. Si richiama inoltre l’attenzione dell’Investitore che l’investimento, anche indiretto, mediante OICR o società che investono prevalentemente in strumenti finanziari emessi da Start-Up Innovative e PMI Innovative è illiquido e connotato da un rischio molto alto.

Deroghe al codice civile

L’art. 26 del testo coordinato del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 recante la “deroga al diritto societario e riduzione degli oneri per l’avvio” prevede, tra le altre, che alle Start-Up Innovative il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli artt. 2446, comma 2, e 2482-bis, comma 4, c.c. è posticipato al secondo esercizio successivo e che per le Start-Up Innovative che si trovino nelle ipotesi previste dagli artt. 2447 o 2482-ter c.c., l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio successivo. Fino alla chiusura di tale esercizio non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli artt. 2484, comma 1, punto n. 4) e 2545-duodecies c.c.. Se entro l’esercizio successivo il capitale non risulta reintegrato al di sopra del minimo legale, l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve deliberare ai sensi degli artt. 2447 o 2482-ter del codice civile. Si precisa, tuttavia, la presenza di pronunce giurisprudenziali che statuiscono, al verificarsi di determinate condizioni, il fallimento della Start-Up Innovativa. Per il testo integrale della norma e le altre deroghe al Codice Civile, delle quali si consiglia fortemente la lettura e la comprensione, si rinvia al seguente link.

Deroghe alla legge fallimentare

L’art. 31 del testo coordinato del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 recante la “composizione e gestione della crisi nell’impresa start-up innovativa, decadenza dei requisiti e attività di controllo” prevede, tra le altre, che le Start-Up Innovative non sono soggette a procedure concorsuali diverse da quelle previste dal capo II della legge 27/01/2012 n. 3 (“Disposizioni in materia di usura e di estorsione, nonché di composizione delle crisi da sovraindebitamento”). Si precisa, tuttavia, la presenza di alcune pronunce giurisprudenziali che statuiscono che, al verificarsi di determinate condizioni, la Start-Up Innovativa sia un soggetto fallibile. Per il testo integrale della norma e le altre deroghe alla Legge Fallimentare, delle quali si consiglia fortemente la lettura e la comprensione, si rinvia al seguente link.

Il business plan

Attraverso il Business Plan il potenziale Investitore può effettuare una scelta circa la sua volontà di entrare nella compagine societaria dell’Offerente.
A titolo esemplificativo il Business Plan deve:

• evidenziare le prospettive a medio lungo termine dell’Offerente e mettere in evidenza l’esigenza dei fabbisogni necessari ai fine di ottenere i risultati previsti;
• rendere espliciti i target da raggiungere e la loro compatibilità con le risorse già disponibili e/o da reperire nonché come è intenzione dell’Offerente reperirle;
• sottolineare come è nata la società Offerente, qual è la sua operatività, il mercato di riferimento specificando il posizionamento attuale e quello che si vuole raggiungere, i rischi dello stesso e le opportunità;
• rilevare il piano di sviluppo tecnologico ed organizzativo, il piano di investimenti da effettuare attraverso la raccolta scaturente dalla campagna, i punti di forza e quelli di debolezza.

Patti parasociali

Ai sensi dell’art. 24, comma 1, lett. b), del Regolamento, ai fini dell’ammissione dell’Offerta sul Portale, Equifunding verificherà se lo statuto o l’atto costitutivo degli Offerenti che intendono pubblicare un’Offerta sul Portale prevedono la comunicazione e la pubblicazione dei patti parasociali nel sito internet dell’Offerente stessa.

Offerta

L’operazione di Equity Crowfunding è una offerta che trova il suo sviluppo sul Portale. Il prezzo degli Strumenti Finanziari offerti in sottoscrizione, sempre preliminarmente visibile sul Portale, è il risultato di un processo di valutazione economica che coinvolge i risultati che l’investimento nella Offerente è in grado di genera nel tempo (l’“Offerta”).
Ciascuna Offerta pubblicata sul Portale ha una durata di 60 (sessanta) giorni, con possibilità di proroga per un periodo ulteriore fino a un massimo di 30 (trenta) giorni (il “Periodo di Offerta”).
Al termine del Periodo di Offerta, in assenza di recesso o revoca, Equifunding, verificato l’esito dell’Offerta, ne darà comunicazione appena possibile sul Portale. Gli Ordini correttamente eseguiti si intendono pertanto perfezionati in via definitiva.
Qualora l’Offerta:

• abbia avuto esito positivo, gli Strumenti Finanziari sottoscritti dagli Investitori saranno consegnati o intestati agli Investitori stessi;
• non abbia avuto esito positivo come nel caso, a titolo esemplificativo, il non raggiungimento dell’obiettivo minimo di raccolta, agli Investitori saranno restituiti le somme versate. La procedura di restituzione è curata dalla banca che gestisce il conto corrente indisponibile dell’Offerente.

La verifica dei requisiti previsti dalla legge per la pubblicazione dell’Offerta sul Portale nonché la valutazione sulla bontà e potenzialità del progetto degli Offerenti, così come la verifica degli incombenti che devono essere svolti dall’Offerente per la messa on-line dell’Offerta, sono svolte da Equifunding anche, qualora necessario, con l’ausilio di soggetti terzi dei quali viene data idonea comunicazione agli Investitori tramite il Portale.
Resta intesto che solo con l’integrale esito positivo di tutte le verifiche svolta da Equifunding, le Offerte sono pubblicate sul Portale.
Durante il Periodo di Offerta, Equifunding pubblica tutte le informazioni riguardanti l’Offerta fornite dall’Offerente in maniera puntuale, dettagliata, non fuorviante e chiara, pubblicando anche il Business Plan: ciò affinché gli Investitori possano in maniera sufficientemente motivata ed integralmente comprendere l’Investimento, gli Strumenti Finanziari offerti ed i rischi connessi così da consentire di effettuare un investimento consapevole.
Tale attività viene monitorata – e se necessario la documentazione aggiornata – da parte di Equifunding.
In particolare nel Periodo di Offerta vengono evidenziate la percentuale degli Strumenti Finanziari già sottoscritti e l’eventuale sottoscrizione del 5% di quanto complessivamente raccolto da parte degli Investitori Professionali (ovvero del 3% nell’ipotesi sopra precisate).
In ogni momento, nell’ipotesi di mancato rispetto da parte dell’Offerente degli adempimenti ed obblighi previsti, Equifunding si riserva il diritto di revocare e/o sospendere l’Offerta senza che ciò comporti responsabilità alcuna per la stessa Equifunding.
Nell’ipotesi di revoca le somme verranno restituite agli Investitori. La procedura di restituzione è curata dalla banca che gestisce il conto corrente indisponibile dell’Offerente.

Investimento

Per sottoscrivere gli Strumenti Finanziari sul Portale, l’Investitore deve completare e compilare tutti i campi di volta in volta necessari al fine di inviare l’ordine (l’”Ordine”).
Inviato l’Ordine, Equifunding invia una e-mail all’Investitore, all’indirizzo dallo stesso indicato, con la quale riepiloga l’Ordine e comunica tutte le informazioni necessari per perfezionare e dare completa esecuzione allo stesso, tra cui le coordinate IBAN del conto corrente indisponibile della Offerente sul quale effettuare il bonifico bancario.
Ricevuta da Equifunding i) la conferma dell’esecuzione dell’investimento e ii) la conferma del pagamento, l’Ordine dell’Investitore è correttamente finalizzato. Nel caso in cui l’Ordine non sia finalizzato correttamente, Equifunding informa l’Investitore precisando che le somme eventualmente versate per la sottoscrizione saranno a lui restituite. La procedura di restituzione è curata dalla banca che gestisce il conto corrente indisponibile dell’Offerente.

Recesso e revoca

Entro 7 giorni decorrenti dalla data dell’Ordine, gli Investitori diversi dagli Investitori Professionali e dalle categorie di investitori indicata all’art. 24, comma 2, del Regolamento, hanno facoltà di esercitare il diritto di recesso dall’Ordine, senza alcuna spesa, tramite comunicazione inviata ad Equifunding all’indirizzo pec ovvero alla sede legale mediante raccomandata così come previsto dall’art. 13, comma 5, del Regolamento.

Tutti gli Investitori hanno il diritto di revocare il loro Ordine quando, tra il momento dell’adesione all’Offerta e quello in cui la stessa è definitivamente chiusa o è avvenuta la consegna degli Strumenti Finanziari, sopravvenga un fatto nuovo significativo o sia rilevato un errore materiale o un’imprecisione concernenti le informazioni esposte sul Portale, che siano atti a influire sulla decisione dell’investimento. Il diritto di revoca può essere esercitato entro 7 giorni dalla data in cui le nuove informazioni sono state portate a conoscenza degli Investitori.

Nei casi di esercizio del diritto di recesso o del diritto di revoca, nonché nel caso di mancato perfezionamento dell’Offerta, i fondi relativi alla provvista necessaria al perfezionamento degli Ordini alle Offerte costituiti in un conto corrente indisponibile destinato all’Offerente presso il soggetto che riceve e perfeziona l’Ordine, quindi l’istituto di credito, tornano nella piena disponibilità degli Investitori.

Limitazioni di responsabilità

Equifunding utilizza la tecnologia più evoluta e tutte le risorse necessarie per garantire la funzionalità del Portale.
L’Investitore riconosce che Equifunding non potrà essere responsabile per malfunzionamenti del Portale derivanti da:

• cause di forza maggiore quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, scioperi, incendi, eventi naturali;
• provvedimenti di enti pubblici e/o dell’autorità giudiziaria e/o dell’autorità governativa;
• inaccessibilità logica al Portale dovuta a variazioni dei controlli e/o delle credenziali di accesso da parte dell’Investitore;
• impossibilità di accesso al Portale e/o indisponibilità dovuta ad azioni imputabili all’Investitore e/o a terzi;
• interruzione del funzionamento del Portale e/o causata dall’Investitore e/o dovute all’indisponibilità di reti di altri provider;
• malfunzionamenti e/o guasti e/o anomalie e/o manutenzioni causati dall’Investitore;
• volumi di utilizzazione del Portale che eccedano i limiti contrattualmente previsti e/o connessi alla struttura e/o natura del Portale;
• indisponibilità per aggiornamenti delle infrastrutture fisiche;
• malfunzionamento della rete internet con la conseguente possibile interruzione del funzionamento del Portale;
• malfunzionamento del personal computer e/o notebook e/o smartphone e/o tablet e/o hardware dell’Investitore a causa di file scaricati da Internet e/o istallati e/o non utilizzati correttamente dall’Investitore stesso che pregiudicano il corretto funzionamento del Portale.

Conflitto di interessi

Per la gestione dei conflitti di interessi, Equifunding attua una specifica policy presente sul Portale alla quale si rinvia.

Trattamento dei dati personali

I dati personali raccolti nell’ambito dell’utilizzo del Portale e della fruizione dei servizi ivi previsti verranno trattati da Equifunding, quale titolare del trattamento, nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento UE n. 2016/679 in materia di protezione dei dati personali e dalla normativa nazionale di riferimento, per le finalità e con le modalità meglio specificate nella Privacy Policy e nelle apposite informative disponibili sul Portale.

Reclami

Per la gestione dei reclami, Equifunding attua una specifica policy presente sul Portale alla quale si rinvia.